创新医疗重要子公司或将失控?建华医院高管称上市公司无权免去原实控人职务

1小时前 A
业绩不达标子公司原实控人被抓,创新医疗随即火速宣布将其罢免却招致强烈反弹,背后又是怎样一出大戏?

图片来源:视觉中国

记者|谢欣

创新医疗的烦心事儿接二连三。

6月23日晚间,上市公司先是公告称,原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。目前,公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

优德娱乐这已是创新医疗今年被公安机关采取强制措施的第二位高管了。2019年3月底,创新医疗时任副总裁、财务总监吴晓明在赴建华医院协调审计工作期间,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查,不能正常履行公司副总裁、财务总监职务。

两位高管先后被抓,且均与建华医院这一创新医疗重要利润来源有关。

但此事并未就此打住,建华医院方面的表态又把事态发展推向了另一个方向。

根据《新京报》报道,6月23日,建华医院办公室主任黄毅接受采访时称:“上市公司公告违法,梁喜才的任免应由建华医院董事会决定。”建华医院董事会由梁喜才、吴晓明和佟宇彤三位董事组成。佟宇彤告诉《新京报》记者:“董事会并未召开”。

换而言之,建华医院管理层并不认同创新医疗的人事任免决定,这也暴露出尽管上市公司全资控股了建华医院,但创新医疗并未能完全实际掌控建华医院的实际运营。

优德娱乐建华医院是3年前创新医疗转型医疗所收购的重要资产之一,但2018年建华医院的实际净利润为1.15亿元,业绩完成率为84.79%,也并未完成三年累计业绩承诺。建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心(有限合伙)应向创新医疗支付448.55万股的上市公司股票作为业绩补偿,并返还2017年度现金红利款44.97万元。而梁喜才则是上海康瀚投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人。

天眼查信息显示,建华医院最新两次高管备案在2016年6月和9月,新增创新医疗人事、行政总监戚春华与上市公司财务总监吴晓明,与梁喜才和佟宇彤共有四位高管,而梁喜才和佟宇彤为建华医院此前经营班底,如按照黄毅所称略有不同的是,上市公司在建华医院三人董事会中仅占一席,并且公开信息显示吴晓明平时也不在齐齐哈尔办公。

此前《新京报》报道的一份2016年1月通过的《齐齐哈尔建华医院有限责任公司管理章程》显示建华医院董事会行使“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定升迁或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”。按照公司法和章程规定,梁喜才的任免应该由建华医院董事会决定。

多位资深公司法、证券律师均对界面新闻表示,如按照上述章程,创新医疗直接免去梁喜才职务确实违反规定。

汇业律师事务所合伙人吴冬认为,建华医院是独立法人,其内部治理应当由其内部章程来规定,其法定代表人、总经理等职务任命应有建华医院董事会进行任命。吴冬同时表示,按照目前的说法,创新医疗在收购建华医院后仅改选了一名董事,实际上并没有对公司进行有效掌控,通常如建华医院这样的一人有限公司不设股东会,新股东会改组董事会或不设董事会,改为设置一名执行董事,而建华医院目前的董事会结构很容易形成公司僵局。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师则向界面新闻表示,股东会无权直接罢免由董事会选举产生的高管。不过,由于董事会成员是由股东会决定的,因此,通常情况下并不会出现董事与股东意见不一致的情形。在意见不一致时,股东会可以通过改组董事会的方式促使董事会按照自己意愿聘任或者解聘其他高管。

不过,天眼查信息也显示,建华医院在2017年7月31日有过一次章程变更,其最新章程对于高管任命权的规定究竟如何尚不得而知,不过几位专业人士均表示,就算是独资公司,高管任命权一般也会在董事会或是执行董事,而非由股东直接任命。

此事蹊跷之处更在于,今年4月16日创新医疗公告称梁喜才因个人原因申请辞去公司副总裁职务,同时辞去建华医院及其附属子公司担任的董事长及法定代表人职务,而根据此前报道梁喜才在3月30日就已接到公安机构称其涉嫌职务侵占的消息。但当时并未辞去建华医院总经理、执行院长职务,创新医疗也并未要求其辞去上述两项职务。此外,创新医疗完全可以通过改选董事会后再免去梁喜才职务,但其并未这样做,而是急切得由上市公司直接宣布来免职。

优德娱乐另一信息点是,创新医疗时任董事长陈海军在今年4月27日创新医疗年报截止日期前曾派前东吴证券公司副总申隆出面,要求梁喜才同意创新医疗安排的会计师的审计以及辞去创新医疗副总裁、建华医院董事长等职务。医院暂由创新医疗总经理马建建负责。

优德娱乐如梁喜才不在年报截止日前同意签字审计报告将会对上市公司产生严重影响,而在梁喜才同意签字审计报告并辞职后两个月,他便被免去了在建华医院的余下职务。

双方究竟存在怎样的利益博弈不得而知,创新医疗董秘办方面对界面新闻仅称,已在四家法披媒体与巨潮资讯网上进行公告,对于建华医院人员方面对说法表示“他们的说法你去问他们”,并未作出任何实质回应。建华医院一位宋姓副院长也并未接听电话。

来源:界面新闻

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